Bericht des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat berichtet, dass er sowohl als Ganzes als auch regelmäßig durch seine Ausschüsse sowie durch seinen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter die Gelegenheit wahrgenommen hat, die Geschäftsführung der Gesellschaft umfassend zu überwachen. Diesem Zweck dienten ausführliche Darstellungen und Erörterungen im Rahmen der Aufsichtsrats- und Aufsichtsratsausschuss-Sitzungen sowie eingehende und zu einzelnen Themen vertiefende Besprechungen mit den Mitgliedern des Vorstands, welche anhand von geeigneten Unterlagen umfassende Erklärungen und Nachweise über die Geschäftsführung und die Finanzlage der Gesellschaft und des Konzerns erteilten. In diesen Gesprächen wurden auch die Strategie, die Geschäftsentwicklung (als Ganzes sowie in einzelnen Regionen), das Risikomanagement, das Interne Kontrollsystem, die Tätigkeit der Internen Revision sowie die IT-Strategie des Unternehmens diskutiert.

Entsprechend den Solvency II-Richtlinien müssen ab dem Jahr 2016 nichtfinanzielle Aspekte Teil der Leistungserwartungen für variable Bezüge von Vorstandsmitgliedern sein. Die VIG bekennt sich zur gesellschaftlichen Verantwortung sowie zur Bedeutung der Mitarbeiter als Träger von Leistung, Innovation und Expertise und hat im Jahr 2016 in die Evaluierung der Zielerfüllung von Vorstandsmitgliedern neben finanziellen auch nichtfinanzielle Kriterien einbezogen.

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte vier Ausschüsse gebildet. Die Aufgaben und die Zusammensetzung der Ausschüsse sind auf der Webseite der Gesellschaft sowie im Corporate-Governance-Bericht nachzulesen.

Im Jahr 2016 fanden eine ordentliche Hauptversammlung und fünf über das Geschäftsjahr verteilte Aufsichtsratssitzungen statt. Weiters wurden fünf Sitzungen des Prüfungsausschusses abgehalten. An vier Sitzungen des Prüfungsausschusses, und darunter auch jene Sitzung des Aufsichtsrats im Jahr 2016, die sich mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2015 und des Konzernabschlusses 2015 sowie mit der Feststellung des Jahresabschlusses 2015 befasste, und an der Hauptversammlung hat der Abschluss- und Konzernabschlussprüfer, die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft (KPMG), teilgenommen. Der Ausschuss für die Entscheidung von dringenden Angelegenheiten wurde zwei Mal schriftlich kontaktiert. Im Jahr 2016 wurden zwei Sitzungen des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten abgehalten. Der Strategieausschuss hat 2016 nicht getagt; strategische Fragen wurden im Gesamtaufsichtsrat behandelt.

Im Geschäftsjahr 2016 wurden in keiner Aufsichtsratssitzung Tagesordnungspunkte ohne Teilnahme von Vorstandsmitgliedern erörtert.

Kein Mitglied des Aufsichtsrats war bei weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen anwesend. Um die Wirksamkeit und Effizienz seiner Tätigkeiten und seiner Arbeitsweise sicherzustellen, hat der Aufsichtsrat seine Arbeitsweise im Rahmen einer Selbstevaluierung überprüft. Die vom Aufsichtsrat vorgenommene Evaluierung seiner Tätigkeit hat ergeben, dass die geübte Praxis den Anforderungen des Aktiengesetzes und des Corporate Governance Kodex entspricht und die Organisation und Arbeitsweise in zufriedenstellender Weise effizient ist. In einer Sitzung des Prüfungsausschusses haben sich die Ausschussmitglieder mit dem (Konzern-)Abschlussprüfer betreffend die Festlegung der wechselseitigen Kommunikation beraten.

Als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 wurde von der Hauptversammlung am 29. Mai 2015 über Vorschlag und Antrag des Aufsichtsrats die KPMG (FN 269873y) gewählt und daher hat KPMG diese Aufgaben im Geschäftsjahr 2016 durchgeführt. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich durch die Einsichtnahme in geeignete Unterlagen, Gespräche mit dem Vorstand und Erörterung mit dem (Konzern-)Abschlussprüfer ein ausreichendes Bild über den Rechnungslegungsprozess sowie den Ablauf der Abschluss- und Konzernabschlussprüfung machen können und keinen Anlass für Beanstandungen gesehen. Ebenso hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats die Unabhängigkeit des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers überwacht und sich durch die Vorlage von geeigneten Unterlagen und Nachweisen, insbesondere im Hinblick auf die Angemessenheit des Honorars und die für die Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen, von der Unabhängigkeit überzeugen können. Die Abschlussprüferaufsichtsbehörde hat bislang keine Berichte gemäß § 4 Abs. 2 Z 12 APAG veröffentlicht. Der Prüfungsausschuss hat sich zudem mit erlaubten Nichtprüfungsleistungen befasst und solche nach eingehender Diskussion und Prüfung hinsichtlich einer allfälligen Gefährdung der Unabhängigkeit des (Konzern-)Abschlussprüfers gemäß Art 5 Abs. 4 AP-VO gebilligt.

Weiters hat der Prüfungsausschuss die Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Internen Revisionssystems sowie des Risikomanagementsystems überprüft, indem Darstellungen über die Abläufe und Organisation dieser Systeme vom Vorstand, vom (Konzern-)Abschlussprüfer und von den unmittelbar mit diesen Aufgaben betrauten Personen sowohl mündlich als auch in schriftlicher Form eingeholt wurden. Der Prüfungsausschuss hat dem gesamten Aufsichtsrat über diese Überwachungstätigkeit berichtet und festgehalten, dass keine Mängel festgestellt wurden. Im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen wurde auch dem gesamten Aufsichtsrat die Gelegenheit geboten, sich von Funktionsfähigkeit der eingerichteten Kontroll- und Prüfungssysteme zu überzeugen. Weiters wurde der Revisionsplan sowie die von der Internen Revision quartalsweise erstellten Berichte im Prüfungsausschuss und im Gesamtaufsichtsrat erörtert und gemeinsam mit dem Leiter der Internen Revision und Konzernrevision diskutiert. Es hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben.

Um den Vorschlag des Aufsichtsrats für die Auswahl des Abschluss- bzw. Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 vorzubereiten, hat sich der Prüfungsausschuss von der KPMG eine nach Leistungskategorien gegliederte Aufstellung über das von der Gesellschaft erhaltene Entgelt sowie Unterlagen betreffend die Befugnis zur Prüfung einer Aktiengesellschaft vorlegen lassen. Es wurde festgestellt, dass keine Ausschlussgründe sowie Umstände, die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, vorliegen, und dass ausreichende Schutzmaßnahmen getroffen worden sind, die eine unabhängige und unbefangene Prüfung sicherstellen. Der Prüfungsausschuss hat dabei auch die Angemessenheit des Honorars des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers berücksichtigt. Weiters wurde sichergestellt, dass die KPMG in ein gesetzliches Qualitätssicherungssystem einbezogen ist. Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat über die im Rahmen dieser Untersuchungen gewonnenen Erkenntnisse berichtet und hat dem Aufsichtsrat und dieser in der Folge der Hauptversammlung KPMG (FN 269873y) für die Wahl zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Jahr 2017 vorgeschlagen. Die Hauptversammlung hat KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft (FN 269873y) als Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Jahr 2017 gewählt.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat weiters den Jahresabschluss 2016, den Lagebericht und den Corporate-Governance-Bericht vom Vorstand erhalten, eingesehen und sorgfältig geprüft. Im Zuge dieser Prüfung wurde auch der Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverteilung im Hinblick auf die Eigenmittelausstattung und die Auswirkungen auf die Solvabilität und Finanzlage der Gesellschaft erörtert und diskutiert. Ebenso hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats den Konzernabschluss 2016 und den Konzernlagebericht sowie den Bericht über die Solvabilität und Finanzlage einer sorgfältigen Prüfung unterzogen. Als Ergebnis dieser Prüfung und Erörterung wurde einstimmig beschlossen, dem Aufsichtsrat die uneingeschränkte Annahme zu empfehlen. Über den Verlauf der Diskussion und die im Ausschuss gefassten Beschlüsse wurde dem Aufsichtsrat von der Ausschussvorsitzenden berichtet. In der Folge hat sich der gesamte Aufsichtsrat mit dem Jahresabschluss 2016 samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, dem Konzernabschluss 2016 samt Konzernlagebericht sowie dem vom Vorstand vorgelegten Vorschlag für die Gewinnverteilung befasst, eingehend erörtert und geprüft. Bei der Entscheidung über die Gewinnverteilung wurde insbesondere geprüft, ob diese im Hinblick auf die Bedeckung der Eigenmittelerfordernisse vertretbar ist.

Weiters wurden die vom (Konzern-)Abschlussprüfer KPMG erstellten Prüfungsberichte zum Jahresabschluss 2016 samt Lagebericht und Konzernabschluss 2016 samt Konzernlagebericht vom Prüfungsausschuss sowie vom gesamten Aufsichtsrat eingesehen und gemeinsam mit KPMG erörtert und diskutiert. KPMG hat im Rahmen ihrer Prüfung des Jahresabschlusses 2016 samt Lagebericht und Konzernabschlusses 2016 samt Konzernlagebericht keine Einwendungen erhoben. KPMG hat festgestellt, dass der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften entspricht und ein möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage zum 31. Dezember 2016 sowie der Ertragslage der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 in Übereinstimmung mit den österreichischen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung vermittelt. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss. Die Angaben gemäß § 243a UGB sind zutreffend. KPMG hat weiters festgestellt, dass auch der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften entspricht und ein möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2016 sowie der Ertragslage und der Zahlungsströme des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 in Übereinstimmung mit den IFRS und den Bestimmungen des § 138 VAG in Verbindung mit § 245a UGB vermittelt. Der Konzernlagebericht steht im Einklang mit dem Konzernabschluss.

Auch die Prüfung durch den Prüfungsausschuss und durch den gesamten Aufsichtsrat hat nach ihrem abschließenden Ergebnis keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben. Der Aufsichtsrat erklärte, dass er den Prüfungsberichten des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers nichts hinzuzufügen hat.

Der Aufsichtsrat fasste daher nach eingehender Prüfungstätigkeit den einstimmigen Beschluss, den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zu billigen, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht nicht zu beanstanden sowie sich mit dem Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung einverstanden zu erklären.

Der Jahresabschluss 2016 ist somit gemäß § 96 Abs. 4 AktG festgestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dass sie über die Gewinnverteilung gemäß dem Vorschlag des Vorstands beschließe und dem Vorstand sowie dem Aufsichtsrat die Entlastung erteile.

Dr. Karl Skyba hat seine Position als 1. Stellvertreter des Vorsitzenden im Aufsichtsrat mit Wirkung Ende April zurückgelegt. Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 6. April 2017 an seiner Stelle Dr. Rudolf Ertl mit Wirksamkeit 1. Mai 2017 als 1. Stellvertreter des Vorsitzenden bestellt. Im Namen des Aufsichtsrates bedanke ich mich bei Dr. Karl Skyba für die langjährige gute und enge Zusammenarbeit im Präsidium.

Wien, im April 2017

Der Aufsichtsrat:

Komm.-Rat Dr. Günter Geyer (Vorsitzender)